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¿Cómo se constituye una sociedad de responsabilidad limitada?

Publicación:
Lunes, 14 Junio 2010
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Nunca
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Respuesta

Concepto

Es una sociedad de naturaleza mercantil, con un capital determinado, dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios no responderán personalmente de las deudas sociales.

Legislación

Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de 1953, modificada en parte por la Ley 19/1989 de 25 de julio. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, ha reformado profundamente el régimen jurídico de las mismas.

Características

  • Es na sociedad mercantil predominantemente capitalista.
  • El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles y debe estar totalmente suscrito y desembolsado en su constitución.
  • El capital no puede ser inferior a 500.000 pesetas.
  • La gestión de la sociedad y la representación se encomiendan a órganos específicos: Junta General y Administradores, que pueden ser socios o no.
  • No podrán acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
  • Podrán conceder préstamos, garantías y asistencia financiera a otras sociedades del grupo, pero salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podrá realizar los actos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos.
  • En la denominación de la compañía deberá figurar la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", o sus abreviaturas "S.R.L" o "S.L".

Responsabilidad

La responsabilidad del socio por las deudas de la sociedad,quedará limitada a las aportaciones que éste haya hecho al capital social.

Estatutos

Los Estatutos deben contener la siguiente información:

  • Denominación de la sociedad.
  • Objeto social y actividades.
  • Fecha de cierre del ejercicio social.
  • Domicilio social.
  • Capital social, participaciones, valor nominal y numeración correlativa.
  • Modo de organizar la administración de la sociedad.

Trámites de Constitución

1. CERTIFICACIÓN NEGATIVA DEL NOMBRE: Este procedimiento es previo al otorgamiento por parte del notario de la escritura pública de constitución de la empresa. El mismo notario procederá a notificar al Registro la constitución de la empresa y su denominación social.

2. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA Y APROBACIÓN DE LOS ESTATUTOS ANTE NOTARIO:

La Escritura Pública ha de contener:

. Identidad del socio o socios.
. Voluntad de constituir una S.L.
. Aportaciones de cada socio y numeración de las participaciones
sociales asignadas.
. Identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y
representación social.
. La determinación de la forma de administración, si en los estatutos se prevén
diferentes alternativas.
. Estatutos de la sociedad.

3. IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES DE ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS: Todas las sociedades mercantiles y las civiles están obligadas a liquidar este impuesto, que grava: las transmisiones patrimoniales onerosas que no constituyan actividades empresariales y sean actos intervivos; los actos jurídicos documentados; y las operaciones societarias. Está obligada al pago del impuesto la sociedad en los casos de constitución, aumento de capital, fusión y transformación; y los socios en los casos de disolución de sociedades y reducción de capital, por los bienes y derechos recibidos. Esta autoliquidación se efectúa en el modelo 600.

4. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL: Las sociedades deben inscribirse en el Registro Mercantil antes de iniciar la actividad. Para ello habrá de presentarse: solicitud, Escritura Pública de constitución y documento acreditativo de haber liquidado el impuesto de operaciones societarias.

5. DECLARACIÓN CENSAL Y SOLICITUD DEL CÓDIGO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL (CIF): El CIF es el número de identificación fiscal que se debe reseñar ante la Administración Tributaria. La Declaración Censal es, básicamente, un resumen de la situación tributaria en la que se encuentra la empresa.

6. IMPUESTO SOBRE ACTIVIDADES ECONÓMICAS: (en la Delegación de Hacienda). Este impuesto está vigente desde 1992 y ha sustituido a la licencia fiscal de actividades comerciales e industriales, la licencia de actividades profesionales y de artistas, el impuesto municipal sobre radiación, el impuesto sobre gastos suntuarios y el impuesto sobre publicidad. El IAE es un tributo directo de carácter real cuyo hecho imponible está constituido por el mero ejercicio en territorio nacional de actividades empresariales, profesionales o artísticas.

7. LICENCIA MUNICIPAL DE APERTURA: (en el Departamento de Urbanismo del Ayuntamiento). Estará obligada a solicitarla cualquier persona física o jurídica que desee iniciar una actividad mercantil. Existen dos tipos de licencia: una para actividades inocuas y otras para actividades molestas, insalubres, nocivas y peligrosas. La autorización tarda varios meses en tramitarse, si bien suele permitirse el ejercicio de la actividad desde la presentación de la solicitud con toda la documentación requerida.

8. ALTA EN CONTINGENCIA DE ACCIDENTES DE TRABAJO Y ENFERMEDAD PROFESIONAL: Este trámite formaliza la protección del trabajador respecto de las contingencias de accidentes de trabajo y enfermedad profesional. Cubre los siguientes riesgos: el coste de las prestaciones a que tienen derecho el personal de la empresa en caso de accidente de trabajo y enfermedad profesional; los costes de revisiones, operaciones y recuperaciones de los trabajadores accidentados por causas profesionales. El empresario puede optar por realizar este trámite bien ante una mutua privada o bien ante el mismo Instituto Nacional de Seguridad Social.

9. INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA EN LA SEGURIDAD SOCIAL: Con anterioridad al inicio de la actividad deberá darse de alta en la Tesorería General de la Seguridad Social cualquier empresa o entidad que haya de contratar a trabajadores. Le será asignado un código de cuenta de cotización (número patronal) que será único en todo el Estado. Este número permitirá identificar a la empresa a la hora de realizar cualquier actuación ante la Seguridad Social.

10. AFILIACIÓN DE LOS TRABAJADORES: Se entiende por afiliación el acto por el cual se integra en el campo de aplicación del Sistema de la Seguridad Social cualquier trabajador, asignándosele un número identificativo permanente, válido para toda la vida laboral.

11. ALTA DEL TRABAJADOR EN LA SEGURIDAD SOCIAL: Acto en el que la empresa notifica a la Seguridad Social la contratación de un trabajador concreto, comprometiéndose al pago de las cotizaciones correspondientes.

12. DOCUMENTOS DE COTIZACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL (RÉGIMEN GENERAL): Documentación de carácter mensual, que acredita el cumplimiento por parte de la empresa de su obligación de cotizar e ingresar las aportaciones propias y de sus trabajadores ante la Seguridad Social. Los empresarios deberán guardar sus documentos de cotización debidamente diligenciados durante un mínimo de 5 años.

13. LIBRO DE MATRÍCULA DEL PERSONAL CONTRATADO: Este es un libro obligatorio para los trabajadores contratados en el Régimen General de la Seguridad Social, en el cual harán constar los datos personales, la categoría profesional, fecha de alta en el Régimen General de la Seguridad Social, así como datos de la baja de los trabajadores cuando ésta se produzca. Es obligatoria la conservación del libro a lo largo de 5 años.

14. LIBRO DE VISITAS DE LA INSPECCIÓN DE TRABAJO: Libro donde los inspectores de trabajo harán constar las diligencias que practiquen derivadas del resultado de las visitas realizadas por éstos. Es obligatoria la conservación del libro a lo largo de 5 años desde la última diligencia con la cual se agotó el libro.

15. ORDENANZA GENERAL DE SEGURIDAD E HIGIENE EN EL TRABAJO: La empresa deberá tener a disposición del personal un ejemplar de estas ordenanzas.

16. APERTURA DE CENTROS DE TRABAJO: Declaración para la legalización de los centros de trabajo. Afecta a la totalidad de empresas de nueva creación, así como en el caso de haber realizado alguna alteración, ampliación o transformación de importancia. Los datos que se demandan tienen relación con la denominación y ubicación de la empresa, número y características del personal, así como otras circunstancias relativas a la normativa sobre Seguridad e Higiene en el trabajo.

17. LIBRO DE SANCIONES: Libro donde se recoge aquélla sanción impuesta por el empresario al trabajador dentro de las legalmente establecidas, que comportan la suspensión temporal de trabajo y sueldo.

18. CALENDARIO Y HORARIO LABORAL: Deberán ser expuestos en lugar visible en cada centro de trabajo.

19. REGISTRO DE LIBROS DE DOCUMENTACIÓN SOCIAL Y CONTABLE: Libro de actas, de diario y libro de inventario y cuentas anuales.

20. LICENCIA DE OBRAS: Si el empresario desea realizar cualquier tipo de obra, será obligatoria la obtención de la licencia correspondiente. La cuota será un porcentaje del presupuesto de la obra, determinado en las ordenanzas municipales. Una vez terminada la obra se podrá comprobar el coste real y efectivo y practicar liquidación definitiva, con deducción de lo ingresado en la liquidación provisional.

21. IMPUESTO SOBRE BIENES INMUEBLES: Grava la propiedad o titularidad del derecho real de bienes inmuebles de naturaleza rústica y urbana. Es un impuesto municipal directo y real.

Obligaciones

1. LIBRO DIARIO: Libro donde se registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa, ordenadas cronológicamente, y con el debido soporte documental (facturas, nóminas, recibos, extractos bancarios, etc.). Es necesario llevar el Libro Diario y sus soportes de documentación durante 6 años. La solicitud de legalización se efectuará mediante instancia por duplicado al Registro Mercantil.

2. LIBRO DE INVENTARIOS Y BALANCES: Este libro se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa y recogerá anualmente el inventario, así el balance del ejercicio y la cuenta de resultados reflejarán con claridad y exactitud la situación patrimonial de la empresa y los beneficios o pérdidas de la misma durante el ejercicio. Es necesario llevar el Libro de Inventarios y Balance y sus soportes de documentación durante 6 años. La solicitud de legalización se efectuará mediante instancia por duplicado al Registro Mercantil.

3. CUENTAS ANUALES: Comprenden el balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Los administradores de la sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión; deberán ser firmados por todos los administradores, éstas se aprobarán por la Junta General de Accionistas en el plazo máximo de 6 meses desde la fecha de cierre del ejercicio; dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales se presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social.

4. LIBRO DE FACTURAS EMITIDAS: Es un libro donde han de ir anotándose todas las facturas emitidas, registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa ordenadas cronológicamente y con el debido soporte documental (facturas, nóminas, recibos, extractos bancarios...). Es necesario llevar el Libro de facturas emitidas y sus soportes de documentación durante 6 años. Este se presentará para su diligencia en la Delegación de Hacienda de la provincia del domicilio fiscal de la empresa.

5. LIBRO DE FACTURAS RECIBIDAS: Es un libro donde han de ir anotándose todas las facturas recibidas, registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa ordenadas cronológicamente y con el debido soporte documental (facturas, nóminas, recibos, extractos bancarios...). Es necesario llevar el Libro de facturas recibidas y sus soportes de documentación durante 6 años. Este se presentará para su diligencia en la Delegación de Hacienda de la provincia del domicilio fiscal de la empresa.

6. LIBRO DE ACTAS: Donde figurarán todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y por otros órganos colegiados. Estos libros reflejarán los acuerdos tomados por la Asamblea General y por el Consejo Rector. Este libro se legalizará en el Registro Mercantil del domicilio social de la empresa.

7. REGISTRO DE LAS APORTACIONES SOCIALES /ACCIONES NOMINATIVAS: Deberán inscribirse en él las acciones que sean nominativas, así como todas las transacciones que de ellas se den. Este libro se legalizará en el Registro de Sociedades Mercantiles del domicilio social de la empresa.

8. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS: Donde figurarán los socios de la empresa.

9. IRPF: RENDIMIENTOS DE TRABAJO Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Y ARTÍSTICAS: Las personas jurídicas que satisfagan rentas sujetas a declaraciones de IRPF están obligadas a retener y a efectuar dicho ingreso a cuenta en cualquier Delegación de Hacienda. Se realizan cuatro liquidaciones trimestrales por cada ejercicio.

10. IRPF: DECLARACIÓN ANUAL DE RENDIMIENTOS DE TRABAJO Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Y ARTÍSTICAS: Una vez al año se presentará el resumen anual del IRPF referente a rendimientos del trabajo y actividades profesionales y artísticas, en el que se resumirán las cuatro liquidaciones trimestrales que se han efectuado durante el ejercicio.

11. IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES: PAGOS A CUENTA: El pago fraccionado del Impuesto de Sociedades es un abono a cuenta por parte de los sujetos pasivos de los supuestos rendimientos a obtener en el ejercicio de su actividad. En definitiva, el fraccionamiento del pago responde a la idea de ingresos a cuenta o anticipo sobre la declaración definitiva del impuesto de Sociedades. Cuando se realice dicha declaración, habrá que regularizar sus pagos, añadiendo en caso de que fueran insuficientes o exigiendo su devolución. Se tramitará en la Delegación de Hacienda correspondiente o en cualquiera de las entidades colaboradoras.

12. DECLARACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES: Es un impuesto directo que grava la renta obtenida por las sociedades mercantiles. Están obligados a presentarlo todos los sujetos pasivos del mismo con independencia de que hayan desarrollado o no actividades durante el ejercicio y de que hayan obtenido o no rentas sujetas al impuesto. Se tramitará en la Delegación de Hacienda correspondiente o en cualquiera de las entidades colaboradoras. El tipo general de tributación en el Impuesto de Sociedades es el 35%. Sin embargo, con las modificaciones fiscales que entran en vigor en 1997, las empresas con una facturación inferior a los 250 millones de pesetas tendrán que pagar un 30%, en lugar del 35 para los primeros 15 millones de beneficios.

13. IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO(IVA): DECLARACIÓN TRIMESTRAL DEL REGIMEN ANUAL: El IVA es un impuesto directo que grava las entregas de bienes y las prestaciones de servicios. Se ingresará en Hacienda el IVA que se ha repercutido a los clientes y se deduce el IVA que se ha soportado de los proveedores. Si la diferencia fuese negativa, ésta se compensa con las cuotas positivas de las liquidaciones posteriores. Se realizan cuatro liquidaciones trimestrales por cada ejercicio.

14. IVA: RESUMEN ANUAL: Una vez al año se presentará el resumen anual del IVA, donde se resumirán las cuatro liquidaciones trimestrales que se han efectuado durante el ejercicio.

15. DECLARACIÓN ANUAL DE OPERACIONES CON TERCEROS: Esto es la relación de operaciones económicas que el sujeto pasivo ha tenido con terceras personas durante el ejercicio. La declaración es informativa, no económica, pero su no presentación es sancionada con multa. Se tramita en la Delegación de Hacienda correspondiente.

 

 

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